外灘地王案SOHO中國等敗訴 法院稱其"掩蓋非法目的"
24日上午，持續一年半的外灘地王案在上海市第一中級人民法院宣判，原告復興集團勝訴。案件宣判後不久，被告方SOHO中國、綠城、上海證大隨即發表聯合聲明對判決結果表示失望和遺憾，並稱會在法律規定期限內提起上訴。
法院判決稱SOHO中國等"以合法形式掩蓋非法目的"
上海一中院在判決中稱，依法認定被告間的股權交易侵害瞭股東優先購買權，屬於"以合法形式掩蓋非法目的"的情形，應確認無效。
法院認為，被告綠城公司和被告證大五道口公司實施的交易行為具有主觀惡意，應當承擔主要的過錯責任。交易模式的最終結果，雖然形式上沒有直接損害原告復星商業對海之門公司目前享有的50%權益，但經過交易後，海之門公司另50%的權益已歸於被告長燁公司、被告長昇公司所屬的同一利益方，因此實際上剝奪瞭原告對海之門公司另50%股權的優先購買權，此舉明顯規避瞭《公司法》第72條規定，屬於《合同法》第52條第3項規定的"以合法形式掩蓋非法目的"的情形。
此外，雙方對海之門公司的董事會成員改組事宜已發生爭議，各持50%股權結構的不利因素已初見端倪，海之門公司未來的經營管理和自治僵局也在所難免。顯然，交易後果的發生，不利於海之門公司以及項目公司的實際經營，也難以保障外灘8-1地塊項目後續的正常開發。
最後，上海一中院依法判決認定系爭股權轉讓協議無效，被告嘉和公司、被告證大置業公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權狀態恢復至轉讓前。
昨天，在有SOHO中國潘石屹、綠城宋衛平以及上海證大戴志康簽名的聯合聲明中，三傢公司除瞭對這一判決結果表示不滿，並將提起上訴外，還強烈呼籲"8-1案件原告方的實際控股股東復星國際有限公司摒棄'一股獨大'的思維模式，回到真正的法治軌道上來解決圍繞8-1案件的商業糾紛，一起為上海的建設出力。"
SOHO中國董事長潘石屹昨天中午還在其實名認證微博中表示，"我們堅信法律的公正，我們三方(SOHO、證大和綠城)決定提起上訴，直到正義得到伸張。"
潘石屹曾自曝與復星因5億元翻臉
去年11月，潘石屹曾在微博中自曝，SOHO中國與復星之所以鬧到要對簿公堂的境地，是因為復星提出，SOHO中國要收購8-1項目證大和綠城的權益，必須付給復星5億元人民幣的補償，同時SOHO中國要多給8-1的項目公司20億元的超額股東貸款。而這些條件都被SOHO中國拒絕瞭。
潘石屹所說的上海外灘8-1項目，就是上海市黃浦區小東門街道574及578街坊地塊，占地面積約為45471.9平方米。這是上海有史以來最昂貴的政府出讓地皮，2010年2月1日，被上海證大以92.2億元拍走。
此後，為籌集資金繳納土地款，上海證大邀請瞭浙江復星、綠城中國等公司入股，在SOHO中國收購之前，浙江復星、上海證大、綠城中國以及磐石投資分別持有外灘地塊項目公司海之門50%、35%、10%以及5%的股權。
潘中古車貸試算利率石屹稱，2011年11月，證大公司董事長戴志康表示證大和綠城兩傢都資金緊張，問其願不願意收購他們在8-1項目的權益。但是，最終復星提出的合作條件讓SOHO中國覺得"是無理的要求"，於是陷入僵局。
2011年12月29日，SOHO中國宣佈以40億元從上海證大、綠城中國、磐石投資收購項目50%股權。而就在第二天，復星即發出聲明表示反對SOHO中國的收購。
2012年5月31日，復星國際提交起訴書，以享有優先購買權為由，要求撤銷三傢達成的股權轉讓協議。
而潘石屹此前也曾態度強硬地表示，"如果要告我們，隻好奉陪。我不相信任何一個法院會支持你們的無理要求。"(陳璞)
新聞來源http://cs.house.sina.com.cn/news/2013-04-30/00092994276.shtml
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